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阏与之战，汉军灭代国主力，大将军韩信打算进一步西攻赵国。
图-韩信灭代国后
汉军重组队伍，把代军降卒编入各军。早前曹参带走的一万人多是嫡系，楚国人居多。现在韩信麾下主要以秦、西魏、代、常山（张耳军）四国降卒为主，楚兵已经很少了，总兵力约三万八千，杂乱无章。
赵王张耳名义上与汉王刘邦平起平坐，韩信只能优先他先从代国降卒中补齐一万兵力，张苍仍为张耳的监军。灌婴的骑兵在阏与之战损失不算大，此时扩张到六千骑，不过除了统帅灌婴，其余将领竟然全都不是楚人。骑都尉靳歙（军职四品）是魏国人，郎中骑将（军职五品）丁复是赵国人，这两人忠诚度尚可。其余校尉（军职四品）李必，郎中骑将吕马童、吕胜、杨武、杨喜、王翳等都是秦人。都尉孔聚、陈贺本跟随曹参，却没有南下救援刘邦，可见也非曹参嫡系。韩信拜孔聚、陈贺为将军，各统兵七千。陈豨、冷耳本来是友军，也拜为将军，各统兵四千。
面对韩信统率的汉军，赵国这边早有布局。在阏与之战前，赵王歇以卫将军程黑率军两万守卢奴，防“6飞狐陉”与“7蒲阴陉”方向，羽林将许瘛率军两万守住井陉要塞，防“5井陉”方向，将军夜和骑将彊瞻率步骑两万四千守武安，防“3滏口陉”方向。
除此之外，赵王歇调集全国兵力约六万人，屯在都城信都（襄国），无论韩信从哪儿入赵，都可立即率军增援。
韩信率领三万八千杂牌军，要去打总兵力十二万多的赵国，如果不是灭三秦、西魏、代国的战争摧枯拉朽，谁愿跟着韩信去送命。
太行八陉，有三条陉道通往赵国，韩信会选择那一条呢？
韩信最先排除的是南线武安附近的“3滏口陉”，这里距项它控制的河内郡太近，倒不是惧项它，而是怕项羽。既然项羽能把主力丢在齐国，率三万骑兵南下突袭彭城，为何不会如法炮制，把主力丢在荥阳一线，北上打韩信军一个措手不及呢？
然而北线的“6飞狐陉”与“7蒲阴陉”距离太远，韩信其实也没得选择，只能走中线“5井陉”方向，攻击赵国要塞井陉。
图井陉古城
韩信引兵来到井陉山口三十里，立下营寨。此山四面高，中央低，形状如井，出入只有一条路线，山上有关，名井陉口，汉兵须越过此山，才能看到井陉关。
令人匪夷所思的是，韩信没有立即攻打井陉关，而是等赵王歇率军六万抵达，八万赵军严阵以待，才开始做进攻准备。八万赵军有七万开赴井陉山口，赵王歇御驾亲征，羽林将许瘛护驾，成安君陈馀、广武君李左车为参谋。算上南北两线，赵军总兵力十二万余人，号称二十万。
此时天下的形势有所变化，刘邦与项羽在荥阳一线对峙，刘邦处于劣势。项羽两线开战，从项它处调走龙且和部分兵力，并项声的会稽郡兵力，去攻打英布的九江国。一旦龙且得手，项羽在荥阳一线就会获得数万兵力补充，刘邦必将丢失三川郡和南阳郡，那时函谷关外再无汉国地盘。而项羽可以从河东郡，即韩信背后捅一刀，即使不交战也能把韩信军困死。这种局面下，韩信必须迅速灭亡赵国。否则陷入持久战，麾下这些将士有多少忠诚度，韩信当然心知肚明。
赵王歇大帐，赵王习惯性向李左车和陈馀问计。
李左车献计道：“井陉以西上百里道路险隘，车不得方轨，骑不得成列，汉兵翻越太行山，其粮食辎重，必然用民夫在后押送。本将只需领兵三万，从僻径出奇兵，截住汉军后路，断其粮草。大王深沟高垒，严密拒守，勿与交战。韩信欲进不能，欲退不得，山野荒僻，无可掳掠，饥不得食，必生内乱。不出十日，定将韩信张耳两人首级献于大王脚下。”
不等赵王歇表态，陈馀反驳道：“韩信的精锐都被刘邦抽调走了，如今不到四万人，以降卒为主。汉军不远千里来攻，长途跋涉，兵士疲敝。我军两倍于敌，藏锋养锐，以逸待劳，且南北都有援军。只要稳守井陉山口，韩信军必败，无需冒险用诡谋奇计。”
陈馀怒气冲冲说着这番话，一个月前他还是代王，现在只剩成安君一个头衔。一个月前在信都，李左车力主让夏说退兵赵国，把韩信军带到赵国再战。现在夏说率领的代军灰飞烟灭，李左车却说只要率三万人就能灭韩信，陈馀当然认为李左车故意牺牲代军以削弱自己。
李左车正色道：“兵无常势，水无常形，韩信非凡夫俗子，若循规蹈矩，恐反为其所擒也。”
陈馀怒目而视，双方剑拔弩张，差点动手。赵王歇出来打圆场，劝李左车先回去休息，转头就安抚陈馀，决定采用陈馀之策，稳守不攻。
一个月前，赵王歇最大的敌人不是韩信，而是身边的代王陈馀，因此想方设法削弱之。现在代国覆灭，陈馀亲兵不到两千，对赵王歇完全没有威胁了，反而要利用陈馀，节制麾下这些拥兵大将。李左车张口就要三万人，试想若真的击败韩信，到时候还能收回兵权吗，或许只能顺势再封李左车为代王。李左车是李牧之孙，在代国军民中有着无与伦比的号召力，其用兵神鬼莫测，赵王歇自认不能驾驭统率三万兵的李左车，只能将其遏制在一定的阶段。
张耳军中有人向赵军通风报信，反之亦然，双方几乎没有秘密可言，互相把底子摸得一清二楚。韩信确认赵王歇不给李左车兵权，这才放心大胆调兵遣将，大军开赴井陉西边的泜水。
这夜丑时(凌晨1时至3时)，韩信以骑都尉靳歙、郎中骑将丁复率骑兵二千，每人携带汉国赤色旗一面，离开营地，奔赴泜水上游二十几里，悄然渡河，隐藏在附近山林中。
寅时(凌晨3时至5时)，陈豨、冷耳率率兵八千，常山郡太守张苍率张耳之兵八千，连夜渡泜水，潜伏在两翼。
卯时(5时至7时)，韩信率一万四千步兵、四千骑兵，及张耳两千亲兵，合计两万人马，渡过泜水，背着河岸，在陈豨冷耳军与张苍军之间摆阵，建起帅旗，排列鼓号。
韩信又把主力分为两部，一万人结阵，韩信与张耳亲率一万人向赵军挺进，扬旗示众，伐鼓助威。
汉军的行动，都在赵军严密监控之下。赵将听闻汉军背水列阵，不禁窃笑，就是汉军将领亦皆惊疑。只是韩信平日用兵，神鬼莫测，将士依令照行，不敢违抗。
陈馀听闻汉军先锋只有一万人，中军帅旗飘扬，韩信和张耳也在军中，哪儿还坐得住，下令打开营门，率不到两千亲兵就去迎战，赵王歇也派两万人跟随。
陈馀结阵进击，赵兵先胜一场，都知道人数远胜汉军，于是人人争先，皆欲夺得汉军帅旗鼓号。韩信、张耳诈作兵败，抛去帅旗，掷去战鼓，一齐返奔泜河。
看着汉军演戏，陈馀嗤之以鼻，暗忖：韩信用兵不过如此，你左右各有八千伏兵，一共也就四万人。我军是七万，今日天助我也，你们想逃都没有路，便向赵王歇再请援军。
赵王歇再派羽林将许瘛，率两万人出战，总领四万两千赵军，紧跟在汉军后面。
韩信、张耳败到抵水河岸，孔聚、陈贺各七千人结成两个大阵，其余军队相机而动，背水拒敌。汉军左右两部，从伏击位置加入战团。由于赵军早有防备，并未起到奇袭的作用。
汉军三万六千，对赵军四万二千，由于提前摆阵布局，几乎守得纹丝不动。汉军两个大营邻水，相隔也不远，又有几支军队在两个大阵之间穿插，赵军强攻时反而吃亏，双方势均力敌而已。
此一番恶战，直从辰时(7时至9时)杀至午时(11时至13时)，双方伤亡都在可控范围。但是两军都筋疲力尽，陈馀不想给汉军休息的时间，派人催促赵王歇，再派军队来轮番攻击。
李左车献策道：“敌我两军虽然疲惫，但都有余力，还远未到增援之时，况且对方多降卒，持久下去必然生变，大王一定要忍耐。”
赵王歇的心态与一个月前大不同，那时候李左车献策不要越过太行山迎战汉军，赵王歇深以为然，目的之一是消耗陈馀的兵力。如今前线作战的赵军，大多是赵王歇的嫡系，当然不能坐视不管。
赵王歇胸有成竹道：“我们靠近过去，替换部分受伤的部下，增强攻击力，总比坐在这看着我大赵军队一个个倒下好吧。”
李左车急道：“大王，对方还有一支两千人的骑兵没出现，谨慎些为好。”
赵王歇解释道：“靳歙那支骑兵目标是我，我留在大营或前往增援，他的目标都是我，我只要身边留足两万人马，他还不是自投罗网。”
李左车还要再劝，赵王歇却不肯再听，他知道麾下将领之间有争夺兵权的倾向，这个李左车每战料事如神，算无遗策，正好趁机挫挫其锐气。
于是赵王歇率剩下两万八千人马，亲自迎战，赵军倾巢出动。
此时骑都尉靳歙率两千骑出现了，没有攻击赵王歇，却直奔空虚的赵营而去。原来韩信知道双方如下棋，排兵布阵尽在眼皮底下，便私授靳歙，令其对帐下将官说，任务是伏击赵王。一直到攻击发起那一刻，靳歙麾下骑兵将士才知道，是要去劫赵军大营。
骑都尉靳歙，只用两千骑，就占据赵营，拔去赵旗，竖起汉军赤旗，坚壁拒守。
赵军回头望见营中旗帜，都已变色，一张张的随风飘动，好似红霞散彩，分外灿烂，正是汉军赤旗。
李左车见状，献策道：“大王，不要去管后面，今日灭了泜水前的汉军，这两千汉军骑兵无非多活半天。”
赵王歇问道：“若今日拿不下河边的汉军，我等岂不坐以待毙？”
李左车正要劝，陈馀派人前来催战。赵歇未置可否，羽林将许瘛策骑而来，对赵王歇道：“大王，汉军两个大阵已经有了多处破口，他们降卒多，军心不稳，只要大王换上生力军，足可一举攻破敌阵。”
赵王歇麾下这些将领，几年来也都身经数十上百战，这种时候几乎都临危不乱。
赵军用了一炷香的功夫，重新布局，顶在最前面的是两万没有参战的将士，他们将攻破汉军大阵，后队再跟进掩杀。
此时汉军也做了调整，几十个火堆烧了起来，半湿的牛粪、马粪、牛羊皮堆放一起，一时浓烟滚滚。鼓风机本来是生火助燃用的，此时也派上了用场，烟雾向赵军一侧弥漫过来。
赵军没有就此放弃，他们用一支骑兵进入烟雾试探，发现汉军迅速架起了拒马、倒刺等障碍物，视线不佳的情况下根本无法冲锋。
汉军将牛粪马粪晒干，本来就是生火造饭的燃料，但是打湿再加牛羊皮这种带脂肪的，就会产生浓烟。韩信令陈豨掌管，此人与张耳陈馀等都没有瓜葛，在汉军中不是什么重要角色，自然没人在意。至于拒马、倒刺这种防御工具，开战这么久，韩信都没让用，就是等这一刻。
申时(15时至17时)，阵前烟雾散去一半，赵军营垒中却有一股烈焰冲天而起。看方向，正是赵军屯粮所在。靳歙还派人齐喊：“赵军粮烧掉了，赵军粮草烧掉了。”
赵军几个大将仍非常清楚，认为汉军骑兵不可能这么傻，但麾下的普通士兵，可就没有这么高的战术素养了，很多人吓得魂飞魄散。大部分底层士兵作战是为了混口饭吃，要是没饭吃，打仗是为了什么？
赵王歇的情绪七上八下，当初巨鹿之战，自己在城内指挥不动城外的陈馀等人，主要是因为手上没有多少兵。若再强攻背水而战的韩信，即使全歼对手，也要付出惨重代价，然后反身攻击营垒中两千汉军骑兵，就算也获胜，赵军注定不剩多少人了。到那个时候，卢奴的卫将军程黑、武安的将军夜和骑将彊瞻，他们的兵力都要胜过自己，难道不会效仿武臣、韩广自立为王？
见陈馀和李左车都立劝继续攻击韩信，赵王歇反而果断下令，陈馀和李左车各率八千人守在阵前，自己和羽林将许瘛率五万多人马回攻营垒。如果能夺回营垒，在令卢奴和武安的赵军来援，赵军的胜算仍然很大。
然而韩信预判了赵王歇的预判，在阵前浓烟弥漫时，他就令灌婴统率全部四千骑兵，走山路奔往赵军营垒，等赵王歇的前锋攻到营垒前，赵军在营垒里面已经有了六千骑兵。
赵军营垒依山势而建，是一座东高西低的大型台地，出入口都在西边。一千多赵军先锋进入营垒，毫无阻挡，正以为顺利夺回营垒，汉军骑兵从东边呼啸而来，一阵摧枯拉朽，一千多人当场丧命。
汉赵大阵前，李左车对陈馀叹道：“我若是韩信，早就把骑兵都派到我军大营中去了，大王攻不下的。”
李左车掏出虎符，递给陈馀，眼神中透出哀伤，说道：“我祖上（李牧）为赵国呕心沥血，最后被赐死，我投奔大王，并非为权势。这里的兵权交给君上，如果要杀我，我的族人绝不会还手。”
陈馀接过虎符，看着李左车缓缓跨上马背，不甩马鞭，任战马慢慢从自己身侧走过，直到目送他离开。陈馀内心五味杂陈，李左车是一个强大的竞争对手，做梦都想除掉，可是机会送到眼前，他却没有下手。
李左车带走两百多族人和心腹，陈馀军有一万六千人，却无法进攻，只能死守。
此时对面传来大喊声：“常山王在此，投降者可吃饱，快快投降！”
赵军中确实有不少将士，曾是常山王张耳的部下，听闻此言，军心几乎崩溃。
此时赵军前后，都出现了意料之外的事情，但也未必会立即战败。但陈馀有点着急，率亲兵跑到赵王歇面前，请其放弃赵营，还是要先灭了韩信。
赵王歇这边改变了进攻策略，扛着拒马向营垒深处挺近，五万步骑，拿下六千骑兵，还是有很大的机会。赵王歇当然不会再去打韩信，令陈馀立即返回守住阵地。
当陈馀反身再战，一连杀了几个想逃跑的赵兵，这一万六千人，投降的投降，逃的逃，能战的所剩不多。陈馀仰天长叹，终被张耳属下所杀，刎颈之交，最终还是一个杀了另一个。
酉时(17时至19时)，韩信军突破陈馀军的防御，从背后包抄过来。此刻赵军上下，再无信心打下去。五万人兵败如山倒，赵王歇被汉军生擒，羽林将许瘛率亲兵投降。
此战中赵军降卒很多，但封侯的只有羽林将许瘛，他的作用主要是安抚降卒。刘邦称天子后，封许瘛为宋子侯，食邑540户。